Course 2011-2012 a.y.

M - CLELI

Go to class group/s: 17 - 31 - 32 - 33 - 34

M (6 credits - II sem. - OBCUR  |  IUS/04)

Course Director:
GAIA SILVIA BALP

Obiettivi formativi del corso

Il corso ha per oggetto l'analisi e l'approfondimento dei profili di diritto delle società di capitali relativamente: al finanziamento dell'attività sociale e alla struttura finanziaria della società; alle operazioni sul capitale sociale; alle operazioni di finanza straordinaria. L'obiettivo è di fornire agli studenti gli strumenti necessari per la comprensione dei principali problemi di diritto societario legati ai temi trattati nei loro aspetti applicativi, nonché di sviluppare una capacità di analisi critica della relativa disciplina, anche mediante l'esame di casi aziendali.

Ai fini del corso si presuppone la conoscenza delle nozioni istituzionali della disciplina delle società di capitali, ed in particolare di quelle relative al capitale sociale, al patrimonio e al bilancio; alle azioni, alle obbligazioni e agli altri strumenti finanziari; alle modificazioni dell'atto costitutivo; alle operazioni sul capitale sociale; alla trasformazione, alla fusione e alla scissione.

Programma sintetico del corso

I temi trattati sono indicativamente i seguenti:

• Il finanziamento delle imprese tra capitale di rischio e capitale di debito: categorie azionarie, tipologie di obbligazioni, strumenti finanziari partecipativi; versamenti fuori capitale e finanziamenti dei soci
• L'aumento di capitale: tipi di aumenti di capitale (a pagamento, gratuito, misto; in denaro e in natura; con e senza opzione; ad esecuzione immediata e differita: warrant di sottoscrizione, obbligazioni convertibili e con warrant)
• Le operazioni di finanza straordinaria: tipologie di operazioni e relativi effetti patrimoniali e partecipativi
• La fusione: forme di fusione,  procedimento, effetti e rappresentazione contabile
• Il merger leveraged buy-out
• La scissione: forme di scissione (totale, parziale, proporzionale, non proporzionale); divisione del patrimonio della società scissa e tutela patrimoniale dei soci; effetti patrimoniali in capo alle società coinvolte.

Descrizione dettagliata delle modalità d'esame

E' previsto il sostenimento di una prova finale scritta, le cui specifiche modalità sono comunicate all'inizio del corso.

Testi d'esame

I materiali d'esame sono comunicati all'inizio del corso.

Exam textbooks & Online Articles (check availability at the Library)

Prerequisiti

Il corso ha carattere progredito e di approfondimento, e presuppone la conoscenza dei principi generali del Diritto Commerciale e delle nozioni istituzionali relative alle caratteristiche, alla struttura e al funzionamento delle società di capitali. Allo scopo si può fare riferimento ai manuali di Diritto Commerciale comunemente adottati nei corsi di laurea triennali.

Modificato il 30/03/2011 12:00

CLELI (6 credits - I sem. - OB  |  IUS/04)

Course Director:
LUIGI ARDIZZONE

Obiettivi formativi del corso

Il corso ha ad oggetto l'approfondimento degli istituti del diritto societario attinenti gli strumenti di raccolta di capitali e le operazioni straordinarie.
Si tratta pertanto di un approfondimento di alcuni istituti del diritto societario, già esaminati a livello istituzionale nell'ambito del diritto commerciale, che riguardano le società azionarie sia come emittenti di strumenti finanziari volti all'acquisizione di capitali sia di rischio che di debito (e che pertanto costituiscono la cosiddetta struttura finanziaria delle società di capitali), sia come forma organizzativa complessa e mutevole della media e grande impresa (ed in quanto tale, protagonista di vicende straordinarie sul piano della loro struttura organizzativa).
Il corso si pone l'obiettivo di dotare lo studente delle nozioni e degli strumenti giuridici attinenti le vicende societarie che costituiscono oggetto, sotto diversi punti di vista, di altri e successivi corsi del biennio (con particolare ma non esclusivo riferimento a Bilancio e operazioni di gestione straordinaria e Diritto dei mercati e degli strumenti finanziari).
Esso si pone quindi sia in termini di complementarietà rispetto ai corsi che esaminano le medesime operazione da altri punti di vista (ad es. della raffigurazione contabile, dei profili finanziari, ecc.), sia in termini di propedeuticità rispetto ai corsi che analizzano, sempre in ottica giuridica, materie logicamente successive e dipendenti (ad es. quella dei mercati finanziari, cui volgono le società azionarie con le operazioni di raccolta di capitali).

Programma sintetico del corso

La materia viene trattata nell'ambito del corso mediante una selezione di 10/12 temi specifici, che rappresentano alcuni dei passaggi più significativi del programma del corso. I temi selezionati sono indicativamente i seguenti:

• azioni di risparmio e categorie speciali di azioni
• strumenti di debito e obbligazioni subordinate
• strumenti finanziari partecipativi e strumenti "ibridi"
• aumenti di capitale sociale in denaro in opzione
• esclusione del diritto di opzione e piani di stock option 
• conferimenti in natura e aumenti di capitale con scambio di partecipazioni
• le operazioni nominali sul capitale sociale 
• emissione di obbligazioni convertibili e warrant
• procedimento di fusione  
• effetti della fusione e rappresentazione contabile
• fusione inversa
• fusione con indebitamento (merger leveraged buy out)
• tipologie di scissione e scissione non proporzionale

 

Descrizione dettagliata delle modalità d'esame

Esame orale al termine del corso.

Testi d'esame

Per lo studio dei temi oggetto del corso si presuppongono le nozioni manualistiche ed istituzionali della disciplina del patrimonio e del bilancio; delle azioni, delle obbligazioni e degli altri strumenti finanziari; delle modificazioni dell'atto costitutivo; delle operazioni sul capitale, nonché della trasformazione, della fusione e della scissione. Tali argomenti, in ogni caso, devono essere nuovamente studiati e acquisiti con un maggior grado di consapevolezza ed approfondimento: a tal fine si indica il testo A.a. V.v., Diritto delle società. Manuele breve, Giuffré, 2008, 4a ed, del quale costituiscono testo di studio e d'esame i capitoli IV (patrimonio, capitale e bilancio), V-sez. 1 (conferimenti e azioni), V. sez. 2 (obbligazioni, strumenti finanziari e patrimoni destinati), IX (modificazioni statutarie e recesso) e X (trasformazione, fusione e scissione).
Su queste basi, per lo studio dei temi specifici vengono indicate all'inizio del corso alcune pubblicazioni selezionate, che costituiscono prodotti d'analisi giuridica differenti dallo strumento manualistico, vale a dire articoli, brani di commentari, note a sentenza, etc.. E ciò allo scopo di indurre gli studenti ad uno studio più maturo delle materie in oggetto, che rappresentano del resto un approfondimento di temi già studiati nell'ambito del corso di diritto commerciale.
In considerazione di quanto sopra, i temi oggetto del corso devono essere studiati, con l'ausilio di quanto esposto a lezione e dell'eventuale materiale casistico distribuito o segnalato di volta in volta, sulla base:

• delle parti del manuale (sopra indicate);
• delle pubblicazioni selezionate (indicate all'inizio del corso)
• delle disposizioni normative pertinenti.

Il tutto è analiticamente indicato, argomento per argomento, nel programma d'aula distribuito all'inizio del corso.

Exam textbooks & Online Articles (check availability at the Library)

Modificato il 30/03/2011 12:00