50100 - DIRITTO COMMERCIALE (CORSO PROGREDITO) - SOCIETA' QUOTATE E MERCATI FINANZIARI [ADVANCED COMPANY AND BUSINESS LAW - LISTED COMPANIES AND FINANCIAL MARKETS LAW]

ll corso illustra in modo analitico la disciplina delle operazioni sul capitale e straordinarie, alla luce della rilevanza teorica e pratica che le stesse rivestono nel moderno diritto delle società di capitali. L’obiettivo del corso è di fornire agli studenti le conoscenze necessarie per la comprensione dei principali problemi, anche di carattere applicativo, legati ai temi trattati, nonché di sviluppare una capacità d’analisi critica relativa alla disciplina che si rivela essenziale nello svolgimento di attività di consulenza giuridica o di esercizio della funzione legale nelle società.

• I pilastri della disciplina: il capitale, le forme della “raccolta” da parte delle imprese e conferimenti
• Azioni e categorie di azioni; obbligazioni e strumenti finanziari partecipativi
• Le operazioni sul capitale (aumento, riduzione e acquisto di azioni proprie)
• Le operazioni straordinarie: morfologia e funzioni
• Le operazioni straordinarie quali modifiche dell’atto costitutivo: il recesso del socio
• Le trasformazioni
• Le fusioni
• Le scissioni
• Le operazioni straordinarie relative all’azienda (trasferimento, conferimento, scorporo)

• definire e spiegare nel dettaglio la disciplina applicabile alle operazioni sul capitale e straordinarie. In particolare, ci si attende che lo studente sappia: (i) descrivere e illustrare le nozioni e le regole degli istituti oggetto d’esame; (ii) spiegare tali nozioni e regole con una corretta terminologia tecnica e con consapevolezza del significato e delle implicazioni degli istituti giuridici.
• conoscere e comprendere le problematiche interpretative e applicative degli istituti oggetto d’esame.

• analizzare le nozioni giuridiche rilevanti e individuare la disciplina applicabile, in base al testo della legge e alla sua ratio. Ci si attende inoltre che lo studente acquisisca la capacità di discutere il significato degli istituti e le ragioni delle regole ad essi applicabili, nonché di spiegarne il funzionamento concreto e le implicazioni pratiche.
• sviluppare una capacità d'analisi critica della relativa disciplina essenziale nello svolgimento di attività di consulenza giuridica o della funzione legale nelle società.

• Lezioni frontali
• Testimonianze (in aula o a distanza)
• Analisi casi studio / Incidents guidati (tradizionali, multimediali)

Le lezioni frontali rappresentano la principale modalità didattica adottata nel corso. Oltre alle lezioni frontali, sono previsti tre seminari (per un totale di 6 ore) dedicati a (i) testimonianze di esperti, volte all’approfondimento di alcune specifiche tematiche attinenti agli argomenti esaminati nel corso; (ii) analisi di casi giurisprudenziali rilevanti

L’esame si svolge mediante un colloquio orale, avente ad oggetto tutti gli argomenti indicati nel programma e nei testi d’esame. Nel corso del colloquio orale vengono verificati:

• l’apprendimento delle nozioni e delle regole degli istituti oggetto d’esame.
• la capacità di esporre tali nozioni e regole con una corretta terminologia tecnica.
• l'effettiva comprensione del significato degli istituti, della ratio delle regole e degli interessi tutelati.
• la capacità di analizzare criticamente gli istituti, il loro funzionamento e le loro implicazioni pratiche.

L'insegnamento ha come testo di riferimento per la disciplina delle operazioni sul capitale e straordinarie il seguente volume:

A. Nigro, Diritto delle operazioni straordinarie, Il Mulino, 2022. (esclusi i capitoli VII e IX; ulteriori parti e/o paragrafi potranno essere esclusi, sostituiti o integrati da altri materiali specifici che saranno indicati nel syllabus e nel Programma d’Aula).

In aggiunta, allo scopo di indurre gli studenti ad un approccio più approfondito alla materia oggetto d'insegnamento, ogni istituto o argomento deve essere studiato sulla base delle lezioni frontali, di quanto riportato nelle slide riassuntive (aventi funzione meramente orientativa e di sintesi), nonché dei materiali di volta in volta comunicati dal docente durante il corso.