20223 - DEAL DESIGN AND VALUATION FOR BUSINESS COMBINATIONS AND JOINT AGREEMENTS

Il corso presuppone una conoscenza di base di accounting e di finanza aziendale.

Molte operazioni straordinarie di acquisizione o fusione (deals) presentano profili di complessità, per via di vincoli che si frappongono al soddisfacimento degli interessi contrapposti delle due parti (acquirente e venditrice). Con il termine “deal design” si intende l’azione sui termini del deal – diversi dal prezzo - al fine di soddisfare gli interessi di entrambe le parti. Un deal è un contratto in cui le parti si scambiano flussi di cassa nel tempo e i termini del contratto su cui agire riguardano: il perimetro di acquisizione, la modalità di finanziamento, il trasferimento (o meno del controllo), le clausole di uscita e gli indennizzi, le modalità di aggiustamento prezzo, i contratti accessori.

Il corso si snoda in quattro parti rispettivamente dedicate:

• Agli aspetti contabili post deal (con particolare attenzione all’analisi della sostanza economica dell’operazione indipendentemente dalla sua forma giuridica).
• Ad aspetti valutativi speciali (che attengono ai benefici fiscali, alla presenza di asset difensivi, attività da indennizzo, premi e sconti).
• All’applicazione delle tecniche di deal design con riguardo a specifici ambiti (buy & sell agreement, ratchetc clause, strutture finanziarie complesse).
• A casi tratti dalla realtà ma resi astratti ed anonimi.

• Analizzare la sostanza economica dei deal e la corretta rappresentazione contabile indipendentemente dalla forma giuridica assunta dal deal stesso.
• Valutare attività particolari (come i diritti propri riacquistati, gli asset difensivi) e passività particolari (come le passività potenziali sebnza attività corrispondenti).
• Stimare premi e sconti appropriati allo specifico deal in relazione alla configurazione di valore ricercata.
• Identificare le opzioni implicite nelle clausole contrattuali complesse, attraverso un’analisi dei pay-off a scadenza.
• Allocare l’enterprise value a differente categorie di equity e quasi equity claims.

• Identificare i profili di rischio e di rendimento di un deal per una specifica parte negoziale.
• Misurare il valore creato dal deal per le parti coinvolte anche in presenza di aspettative non omogenee.
• Ricondurre le più frequenti clausole legali a portafogli di strumenti derivati.
• Assistere in una negoziazione le parti identificando in via anticipata le conseguenze contabili del deal.

• Lezioni frontali

Prova individuale scritta.

• Dispensa per il corso 20223 Deal Design, a cura di Egea.
• Note didattiche a cura del docente rese disponibili su Bboard.
• Casi a cura del docente resi disponibili su Bboard.