20138 - DIRITTO COMMERCIALE (corso progredito) / COMPANY AND BUSINESS LAW (advanced course)

Il corso ha ad oggetto le operazioni straordinarie sul capitale sociale, con ciò intendendosi: - gli istituti attinenti all’ambito della cosiddetta struttura finanziaria delle società di capitali (in particolare, aumenti e riduzioni del capitale sociale). - gli istituti che incidono sul capitale per effetto di una modifica della forma organizzativa dell’impresa (fusioni e scissioni).

La materia viene trattata, nell’ambito del corso, mediante una selezione di alcuni temi specifici, che rappresentano alcuni dei passaggi più significativi del programma del corso. I temi selezionati sono indicativamente i seguenti:

• Gli aumenti di capitale sociale in denaro in opzione.
• L’esclusione del diritto di opzione.
• I conferimenti in natura.
• Le operazioni nominali sul capitale sociale.
• L’emissione di obbligazioni convertibili e warrants.
• La riduzione reale del capitale.
• Le riduzioni del capitale per perdite.
• L’aumento e la riduzione del capitale sociale derivanti dalla fusione e dalla scissione.
• Le azioni proprie nella fusione e nella scissione.
• La fusione a seguito di acquisizione con indebitamento.
• L’aumento e la riduzione del capitale in concomitanza del procedimento di fusione e di scissione.

• Identificare gli elementi principali che caratterizzano la struttura e la dinamica evolutiva del capitale.
• Conoscere la disciplina delle operazioni straordinarie con effetti sul capitale sociale, ossia aumenti e riduzioni, fusioni e scissioni.
• Conoscere ed esporre sia le specifiche norme, sia i punti in comune tra i singoli istituti.
• Riconoscere la rilevanza delle questioni a livello teorico e pratico.

• Applicare i concetti generali al fine dell’individuazione di possibili problematiche inerenti alla disciplina del capitale.
• Risolvere le problematiche relative alle operazioni straordinarie sul capitale sociale, con particolare attenzione ai limiti posti nell'interesse dei soci e dei creditori (sarà in grado di adottare un approccio sia teorico che pratico).
• Risolvere casi pratici di analisi delle operazioni sul capitale sulla base delle conoscenze teoriche acquisite.
• Suggerire modalità di svolgimento relative alla strutturazione delle operazioni di cui si è detto.
• Dimostrare abilità di comunicare ed esporre oralmente con linguaggio giuridico appropriato.

• Lezioni frontali
• Testimonianze (in aula o a distanza)
• Analisi casi studio / Incidents guidati (tradizionali, multimediali)

• Il corso prevede una o più testimonianze di esperti della materia volte a meglio comprendere come la disciplina oggetto di disamina è applicata nella prassi.
• Vengono, inoltre, analizzati casi ipotetici o realmente avvenuti negli ultimi anni, individuandone problematiche e questioni teoriche; a tale scopo, sono pubblicati sulla piattaforma Bboard articoli di stampa sulle operazioni oggetto di trattazione e sono tenuti seminari di analisi dei casi medesimi, approfonditi anche alla luce di sentenze e massime notarili di cui vengono discussi gli aspetti più pregnanti.
• L’impostazione del corso rende particolarmente consigliata una assidua frequenza alle lezioni, pur non essendovi, al fine dell'esame finale, differenziazione alcuna tra studenti frequentanti o meno.

La valutazione degli studenti – sia frequentati sia non frequentanti – è attuata mediante un esame finale svolto in forma orale.

• Le domande sono formulate in modo da evidenziare non solo il grado di conoscenza, ma anche la capacità di elaborazione delle nozioni contenute nei materiali.

Verrà predisposta una dispensa – acquistabile presso Egea e – contenente le seguenti pubblicazioni tratte dal volume diretto da P. Abbadessa e G.B. Portale, Le società per azioni, Milano, Giuffrè, 2016: 

• L'aumento del capitale sociale → Autori vari, Artt. da 2438 a 2445, pp. 2572-2709
• La riduzione del capitale sociale → L. Stanghellini, Artt. 2446 e 2447, pp. 2709-2744  
• La fusione → A. Genovese e A. Vicari, Artt. da 2501 a 2505-quater, pp. 3284-3398 
• La scissione → G.A. Rescio e A.D. Scano, Agli artt. da 2506 a 2506-quater, pp. 3434-3499