20138 - DIRITTO COMMERCIALE (corso progredito) / COMPANY AND BUSINESS LAW (advanced course)

Data la natura progredita dell’insegnamento, è consigliabile la conoscenza da parte degli studenti delle nozioni istituzionali degli argomenti trattati. È perciò consigliabile avere conoscenze di base relative a caratteristiche, struttura e funzionamento delle società in genere e della società per azioni in particolare.

Il corso ha per oggetto l’analisi e l’approfondimento di una serie di argomenti chiave relativi alla disciplina della società per azioni. L’obiettivo è di fornire agli studenti gli strumenti necessari per la comprensione dei principali problemi legati a tali temi e per sviluppare una capacità di analisi critica e applicativa della relativa disciplina, anche mediante l’esame di casi e problemi della prassi societaria, essenziale nello svolgimento professionale della funzione amministrativa nell’impresa e dell’attività di consulenza manageriale.

Sono esaminate le aree di disciplina relative alla struttura finanziaria della società per azioni e alle decisioni di finanziamento dell’attività tra equity e debito (strumenti di raccolta di capitale di rischio e di credito, forme “ibride” di finanziamento, serializzate e non); agli aumenti di capitale sociale; alle riorganizzazioni dell’impresa mediante operazioni di finanza straordinaria. I temi trattati sono indicativamente i seguenti:

• Il finanziamento delle imprese tra capitale di rischio, capitale di debito e forme ibride di raccolta di risorse finanziarie.
• Le corrispondenti tipologie serializzate di strumenti finanziari e la disciplina della loro emissione, in particolare i tipi di aumento di capitale, anche a servizio di warrant di sottoscrizione, obbligazioni convertibili e con warrant.
• Forme non serializzate di raccolta di mezzi propri e mezzi di terzi.
• Le operazioni di finanza straordinaria: tipologie di operazioni e relativi effetti patrimoniali e partecipativi. In particolare la fusione, la scissione, il merger leveraged buy-out.

• Comprendere i principi economici e le regole giuridiche e di governance posti alla base della disciplina:
  • Del finanziamento e della struttura finanziaria della societa' per azioni.
  • Delle operazioni c.d. di finanza straordinaria.
• Sviluppare una capacità di analisi critica e applicativa della relativa disciplina di diritto societario.

• Inquadrare economicamente e affrontare i principali problemi di diritto societario relativi ad alcune tra le maggiori operazioni di finanziamento e riorganizzazione dell'impresa nei loro aspetti applicativi, nella prospettiva operativa del manager e del consulente.

• Lezioni frontali
• Esercitazioni (esercizi, banche dati, software etc.)
• Analisi casi studio / Incidents guidati (tradizionali, multimediali)

Durante il corso sono svolti e discussi in aula esercizi e/o casi e problemi, con l'obiettivo di agevolare l'acquisizione di familiarità con gli aspetti tecnici e applicativi della materia e incoraggiare gli studenti a partecipare all'esame critico della stessa.

• La regolare frequenza alle lezioni è fortemente consigliata in quanto funzionale all’apprendimento del metodo di analisi degli istituti esaminati e alla comprensione del relativo significato.

E' previsto il sostenimento di una prova finale scritta (100% voto d'esame), la cui più specifica struttura è indicata all'inizio del corso. L’accertamento delle conoscenze tende a verificare:

• La conoscenza della disciplina e delle nozioni giuridiche relativamente agli istituti esaminati.
• La capacità di analisi e interpretazione delle norme.
• La capacità di inquadramento e risoluzione di problemi e di adeguata argomentazione.
• La padronanza della corretta terminologia tecnica.

Gli studenti in debito d'esame sono tenuti a sostenere l'esame secondo il programma dell'anno academico corrente.

I materiali d'esame, che sono indicati all'inizio del corso ed analiticamente esposti, argomento per argomento, nel syllabus, sono rappresentati da alcune pubblicazioni selezionate raccolte in una dispensa e da ulteriori testi predisposti dai docenti. Gli argomenti trattati nel corso vanno studiati sulla base di quanto esposto a lezione (appunti individuali degli studenti; slides), in affiancamento ai materiali d'esame.

Il corso ha ad oggetto le operazioni straordinarie sul capitale sociale, con ciò intendendosi: - gli istituti attinenti all’ambito della cosiddetta struttura finanziaria delle società di capitali (in particolare, aumenti e riduzioni del capitale sociale). - gli istituti che incidono sul capitale per effetto di una modifica della forma organizzativa dell’impresa (fusioni e scissioni).

La materia viene trattata, nell’ambito del corso, mediante una selezione di alcuni temi specifici, che rappresentano alcuni dei passaggi più significativi del programma del corso. I temi selezionati sono indicativamente i seguenti:

• Gli aumenti di capitale sociale in denaro in opzione.
• L’esclusione del diritto di opzione.
• I conferimenti in natura.
• Le operazioni nominali sul capitale sociale.
• L’emissione di obbligazioni convertibili e warrants.
• La riduzione reale del capitale.
• Le riduzioni del capitale per perdite.
• L’aumento e la riduzione del capitale sociale derivanti dalla fusione e dalla scissione.
• Le azioni proprie nella fusione e nella scissione.
• La fusione a seguito di acquisizione con indebitamento.
• L’aumento e la riduzione del capitale in concomitanza del procedimento di fusione e di scissione.

• Identificare gli elementi principali che caratterizzano la struttura e la dinamica evolutiva del capitale.
• Conoscere la disciplina delle operazioni straordinarie con effetti sul capitale sociale, ossia aumenti e riduzioni, fusioni e scissioni.
• Conoscere ed esporre sia le specifiche norme, sia i punti in comune tra i singoli istituti.
• Riconoscere la rilevanza delle questioni a livello teorico e pratico.

• Applicare i concetti generali al fine dell’individuazione di possibili problematiche inerenti alla disciplina del capitale.
• Risolvere le problematiche relative alle operazioni straordinarie sul capitale sociale, con particolare attenzione ai limiti posti nell'interesse dei soci e dei creditori (sarà in grado di adottare un approccio sia teorico che pratico).
• Risolvere casi pratici di analisi delle operazioni sul capitale sulla base delle conoscenze teoriche acquisite.
• Suggerire modalità di svolgimento relative alla strutturazione delle operazioni di cui si è detto.
• Dimostrare abilità di comunicare ed esporre oralmente con linguaggio giuridico appropriato.

• Lezioni frontali
• Testimonianze (in aula o a distanza)
• Analisi casi studio / Incidents guidati (tradizionali, multimediali)

• Il corso prevede una o più testimonianze di esperti della materia volte a meglio comprendere come la disciplina oggetto di disamina è applicata nella prassi.
• Vengono, inoltre, analizzati casi ipotetici o realmente avvenuti negli ultimi anni, individuandone problematiche e questioni teoriche; a tale scopo, sono pubblicati sulla piattaforma Bboard articoli di stampa sulle operazioni oggetto di trattazione e sono tenuti seminari di analisi dei casi medesimi, approfonditi anche alla luce di sentenze e massime notarili di cui vengono discussi gli aspetti più pregnanti.
• L’impostazione del corso rende particolarmente consigliata una assidua frequenza alle lezioni, pur non essendovi, al fine dell'esame finale, differenziazione alcuna tra studenti frequentanti o meno.

La valutazione degli studenti – sia frequentati sia non frequentanti – è attuata mediante un esame finale svolto in forma orale.

• Le domande sono formulate in modo da evidenziare non solo il grado di conoscenza, ma anche la capacità di elaborazione delle nozioni contenute nei materiali.

• M. SPERANZIN, Commenti agli artt. da 2438 a 2444, in Commentario romano al nuovo diritto delle società, diretto da F. d’Alessandro, vol. II, tomo I, Padova, 2011, pp. 825-895.
• R. NOBILI, Riduzione del capitale, in Il nuovo diritto delle società. Liber amicorum Gian Franco Campobasso, diretto da P. Abbadessa e G.B. Portale, Torino, 2007, pp. 297-345.
• Artt. da 2501 a 2505-quater, da 2506 a 2506-quater, in Le società per azioni, diretto da P. Abbadessa e G.B. Portale, II, Milano, 2016, pp. 3284-3398, 3434-3499.  

Basic knowledge of Company and Business Law is highly recommended.

This course surveys a number of highly debated issues in current corporate governance practice with particular emphasis on large, publicly held companies. The primary aim is to provide students with the legal and economic background necessary to understand the role of directors and officers in managing a corporate firm. While having a comparative and international dimension, the course primarily focuses on the US legal system (and mostly the law of Delaware), on the one hand, and the EU, on the other, with particular attention given to the Italian system.

• After briefly introducing the course in a way to consolidate the basics of corporate law and governance, classes cover directors’ business decision-making in both ordinary and non-ordinary circumstances. Topics include:
• The incorporation process.
• The financial structure of the corporation.
• Principles of corporate governance (including shareholders’ rights & investors’ activism, directors’ power vis-à-vis shareholders’ rights and directors’ fiduciary duties).
• M&As and other business combinations, going private transactions, tender offers and hostile takeovers.
• Some emphasis is also given to the impact of securities regulation on corporate governance.

• Identify and discuss major legal issues in corporate law and management.
• Understand and explain complex issues in corporate governance.

• Interpret the current corporate governance debate and its development at both a theoretical and a practical level.
• Apply basic legal thinking skills with respect to corporate affairs and this evaluate business matters critically.

• Face-to-face lectures
• Interactive class activities (role playing, business game, simulation, online forum, instant polls)

The course is taught through a combination of lectures and class discussions based on reading assignments. Students must be prepared to intervene if on call. Along with active participation, prompt and regular attendance is thus highly recommended.

The final exam consists of three essay questions.

• Space limits apply.
• Attending students are given the privilege to pick three exam questions of their choice out of a list of four.

The final exam consists of three essay questions.

• Space limits apply.

• The textbook for this course is: M. VENTORUZZO, et al., Corporations: A Comparative Perspective (International Edition), West Academic Publishing, 2017.
• Class materials also include an edited selection of judicial decisions, law review articles and statutes. A full list is provided at the beginning of the semester.