Course 2010-2011 a.y.
20138 - DIRITTO COMMERCIALE (corso progredito) [COMPANY AND BUSINESS LAW (advanced course)]
M - CLELI
Course taught in Italian
Classe 31: GAIA SILVIA BALP, Classe 32: PAOLA BALZARINI, Classe 33: MATTEO MARIA EREDE, Classe 34: ALESSANDRO DE NICOLA
Il corso ha per oggetto l'analisi e l'approfondimento dei profili di diritto delle società di capitali relativamente: al finanziamento dell'attività sociale e alla struttura finanziaria della società; alle operazioni sul capitale sociale; alle operazioni di finanza straordinaria. L'obiettivo e' di fornire agli studenti gli strumenti necessari per la comprensione dei principali problemi di diritto societario legati ai temi trattati nei loro aspetti applicativi, nonché di sviluppare una capacita' di analisi critica della relativa disciplina.
I temi trattati sono indicativamente i seguenti:
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Il finanziamento delle imprese tra capitale di rischio e capitale di debito: categorie azionarie, tipologie di obbligazioni, strumenti finanziari partecipativi; versamenti fuori capitale e finanziamenti dei soci
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L'aumento di capitale: tipologie di aumenti di capitale (a pagamento, gratuito, misto; in denaro e in natura; con e senza opzione; delegati; condizionati)
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Riduzione del capitale e struttura del patrimonio netto
- Le operazioni di finanza straordinaria: tipologie di operazioni e relativi effetti
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La fusione: procedimento, effetti e rappresentazione contabile
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Il merger leveraged buy out
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La scissione: tipologie di scissione (totale, parziale, proporzionale, non proporzionale); divisione del patrimonio e tutela patrimoniale degli azionisti
E' previsto il sostenimento di una prova finale scritta, le cui specifiche modalità saranno comunicate all'inizio del corso.
I testi d'esame saranno comunicati all'inizio del corso.
Il corso ha ad oggetto l'approfondimento degli istituti del diritto societario attinenti gli strumenti di raccolta di capitali e le operazioni straordinarie.
Si tratta pertanto di un approfondimento di alcuni istituti del diritto societario, già esaminati a livello istituzionale nell'ambito del diritto commerciale, che riguardano le societa' azionarie sia come emittenti di strumenti finanziari volti all'acquisizione di capitali sia di rischio che di debito (e che pertanto costituiscono la cosiddetta struttura finanziaria delle società di capitali), sia come forma organizzativa complessa e mutevole della media e grande impresa (ed in quanto tale, protagonista di vicende straordinarie sul piano della loro struttura organizzativa).
Il corso si pone l'obiettivo di dotare lo studente delle nozioni e degli strumenti giuridici attinenti le vicende societarie che costituiscono oggetto, sotto diversi punti di vista, di altri e successivi corsi del biennio (con particolare ma non esclusivo riferimento a Bilancio e operazioni di gestione straordinaria e Diritto dei mercati e degli strumenti finanziari).
Esso si pone quindi sia in termini di complementarieta' rispetto ai corsi che esaminano le medesime operazione da altri punti di vista (ad es. della raffigurazione contabile, dei profili finanziari, ecc.), sia in termini di propedeuticita' rispetto ai corsi che analizzano, sempre in ottica giuridica, materie logicamente successive e dipendenti (ad es. quella dei mercati finanziari, cui volgono le società azionarie con le operazioni di raccolta di capitali).
La materia viene trattata nell'ambito del corso mediante una selezione di 10/12 temi specifici, che rappresentano alcuni dei passaggi più significativi del programma del corso. I temi selezionati sono indicativamente i seguenti:
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azioni di risparmio e categorie speciali di azioni
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strumenti di debito e obbligazioni subordinate
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strumenti finanziari partecipativi e strumenti "ibridi"
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aumenti di capitale sociale in denaro in opzione
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esclusione del diritto di opzione e piani di stock option
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conferimenti in natura e aumenti di capitale con scambio di partecipazioni
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emissione di obbligazioni convertibili e warrant
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procedimento di fusione
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effetti della fusione e rappresentazione contabile
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fusione inversa
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fusione con indebitamento (merger leveraged buy out)
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tipologie di scissione e scissione non proporzionale
Esame orale al termine del corso e valutazione dei risultati del progetto di ricerca individuale o di gruppo.
Per lo studio dei temi oggetto del corso si presuppongono le nozioni manualistiche ed istituzionali della disciplina del patrimonio e del bilancio; delle azioni, delle obbligazioni e degli altri strumenti finanziari; delle modificazioni dell'atto costitutivo; delle operazioni sul capitale, nonché della trasformazione, della fusione e della scissione. Tali argomenti, in ogni caso, dovranno essere nuovamente studiati e acquisiti con un maggior grado di consapevolezza ed approfondimento: a tal fine si indica il testo A.a. V.v., Diritto delle societa'. Manuele breve, 4a ed., Giuffré, 2008, del quale costituiscono testo di studio e d'esame i capitoli IV (patrimonio, capitale e bilancio), V-sez. 1 (conferimenti e azioni), V. sez. 2 (obbligazioni, strumenti finanziari e patrimoni destinati), IX (modificazioni statutarie e recesso) e X (trasformazione, fusione e scissione).
Su queste basi, per lo studio dei temi specifici verranno indicate all'inizio del corso alcune pubblicazioni selezionate, che costituiscono prodotti d'analisi giuridica differenti dallo strumento manualistico, vale a dire articoli, brani di commentari, note a sentenza, etc.. E ciò allo scopo di indurre gli studenti ad uno studio più maturo delle materie in oggetto, che rappresentano del resto un approfondimento di temi già studiati nell'ambito del corso di diritto commerciale.
In considerazione di quanto sopra, i temi oggetto del corso devono essere studiati, con l'ausilio di quanto esposto a lezione e dell'eventuale materiale casistico distribuito o segnalato di volta in volta, sulla base:
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delle parti del manuale (sopra indicate);
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delle pubblicazioni selezionate (indicate all'inizio del corso)
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delle disposizioni normative pertinenti.
Il tutto sarà analiticamente indicato, argomento per argomento, nel programma d'aula distribuito all'inizio del corso.